輝達急會新壽，「新新併」將成北市府逼新壽解約的殺手鐧？

美商輝達（NVIDIA）在台灣蓋總部一案，據了解，輝達人員本周三（8日）上午緊急與新光人壽高層開會，對於首選北投士林科技園區內的兩塊設定地上權用地T17與T18態度堅定，連帶讓市場關注起，急於處理此案的臺北市政府會不會使出殺手鐧，最終讓新壽成了「被成全」的對象？

新壽預計明年元旦與台新人壽合併，以新壽為消滅公司、台新壽為存續公司，並且更名為新光人壽。雖然公司名字不變，但新壽實際上消滅，公司的統一編號將會改變。

消息人士說：「公司消滅、簽約主體消滅，T17與T18的設定地上權人是誰？新的設定地上權人需不需要得到所有權人的認可？」這些都是問號。

透過新新併，讓新壽不吃虧的退場

消息人士說，輝達只想在T17與T18上頭自己蓋台灣總部，但沒說非得從新壽手上取得不可。T17與T18也可以是北市府（所有權人）與新壽（設定地上權人）解約，再由北市府想辦法把使用權移轉給輝達。

他指出，北市府應該已經備妥最壞的打算，透過新壽將要併入台新壽，T17與T18的簽約主體消滅，新的簽約主體需要經過北市府認可等等，以此做為殺手鐧來逼新壽解約，這不是不可能發生之事。

他解釋，北市府逼新壽解約，新壽只是沒有賺到100億元的預期租金收入，但還有40億元的已投入本息可拿（北市府支付新壽違約金），算是「不吃虧的退場」，四方（輝達、北市府、新壽、北士科的地產商）裡頭只有一方（新壽）算輸；但是，倘若偏愛T17與T18的輝達蓋不成台灣總部，將是四方都輸。

法界觀點：台新壽可概括承受新壽權利義務

新壽屬於消滅公司，北市府就可以用簽約主體消滅，來逼新壽解約嗎？立勤國際法律事務所主持律師林明忠指出，我國「企業併購法」第24條規定，「因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受。」除非新壽與北市府的契約，有將合併後消滅列為特殊終止契約的事由，否則北市府無法主張合約因此終止。

不動產界觀點：簽約主體消滅，BOT、地上權都須送審

不動產界人士則說，實務上，以BOT（興建、營運、移轉）案為例，政府擔心取得投資開發權的得標企業因為被合併，結果存續公司的財務狀況比消滅公司還差，抑或存續公司出現中資色彩等等，通常會在契約上要求，得標企業若是被合併、簽約主體變更，必須取得參與BOT案的政府單位同意，也因如此，隨著新壽快要併入台新壽，推測新壽應該已經將南港轉運站BOT案送交北市府審查。

不動產界人士提醒，設定地上權的性質與BOT接近，新壽是國內壽險業赫赫有名的設定地上權大戶，除了T17與T18之外，還有不少設定地上權的案子所有權人都是北市府。隨著新壽即將變成消滅公司，新壽需不需要把BOT案，以及所有權人為北市府的設定地上權案，全部送交北市府審查？北市府倘若對新壽觀感欠佳、遲遲沒有回應，新壽又該如何因應？

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