寶佳吃中工》換股陷兩難！ 中工市價低於淨值恐用這招才能過關

威京集團傳擬透過換股引進新美齊抗衡寶佳，但這步棋面臨極高難度的「定價」考驗。由於中工目前市價低於淨值，若依市價換股恐遭控賤賣；若依淨值換股，盟友又得被迫「買貴」。市場研判，為了不讓寶佳有法律把柄，沈慶京勢必得守住「淨值」這條紅線，這也讓換股談判充滿變數。

不敢「賤賣」 公司派恐棄市價、守淨值

根據公開資訊，中工近期股價約在12.75元上下震盪，但其財報上的每股淨值約14.5元。「沈慶京身經百戰，絕不會犯下『賤賣資產』這種低級錯誤給對手抓。」一名熟知經營權爭奪手法的業界人士分析，雖然一般商業併購或換股，價格多參考近期市場均價，但當中工市價明顯低於淨值時，情況就變得極為敏感。

一名律師指出，若董事會堅持用市價便宜換給盟友，寶佳絕對會抓住這一點，向法院主張公司派違反「受託義務」，甚至控告董事涉及《證交法》特別背信罪。為了杜絕法律後患，中工董事會最終提出的換股價格，理論上絕對不會低於每股淨值。

用「控制權溢價」讓買貴變得合理

既然價格必須拉高到14.5元以上才能合法過關，壓力就全轉到了盟友（新美齊）身上。對此市場推測，沈慶京將以「控制權溢價（Control Premium）」作為說服盟友與鑑價機構的關鍵理由。

所謂控制權溢價，是指買方為了取得對公司的實質影響力或經營主導權，而願意支付高於市場行情的額外金額。「這批股票含金量不同。」業界人士解釋，一般散戶在市場上買的是單純的股票，只能領股息；若新美齊這次透過換股取得的是高達數十萬張的「關鍵籌碼」，將使新美齊一躍成為中工最大的單一股東，擁有左右董事會甚至經營方向的權力，因此，在資產鑑價實務上，這份「影響力」是有價值的，本來就該比市價還貴。

盟友的考驗：情義與股東權益的拔河

儘管有控制權溢價作為定價依據，但這仍是一筆挑戰人性的交易。如果中工堅持要用淨值14.5元（甚至更高）來換，等於要求新美齊用比市場行情12.75元還貴約14％的代價來進場。「在商言商，新美齊雖然是老戰友，但要對自己的股東交代。如果新美齊董事會同意『溢價』換股，必須證明取得中工的控制影響力，能為新美齊帶來具體的策略綜效，否則仍難逃股東質疑。」

寶佳律師團緊盯 隨時準備「假處分」

據悉，寶佳集團內部也高度關注此案，律師團正緊盯中工董事會的一舉一動。法界人士指出：「對寶佳來說，只要換股價格一低於淨值，就可能會立刻提告；即便價格高於淨值，若換股對象缺乏正當性（例如無助於本業發展），仍可主張違反商業判斷法則，聲請定暫時狀態假處分，凍結新股的表決權。」

接下來，沈慶京必須在「盟友願意出的價格」與「法律允許的底線」之間找到平衡點，這場經營權大戰，不僅比股權多寡，更比誰的精算能力更勝一籌。