延著上一集()的故事。Peter跟Mary的不，但是Peter的好大喜功、愚笨、不伴的性格仍然Mary很不。尤其在她被百老Fire掉以後，Peter不但仍耍白痴，又跟同Gwen Stacy(比Mary漂亮的多)在大面前接吻，人的冰到了谷底。
另外，前子Harry在跟Peter打的候撞了袋，不起最近的事情，包含Green Goblin的死亡在。人又成了好友。
此同，警方通知Peter跟他的，原死Uncle Ben的另有其人，是目前在逃嫌犯，已成沙子人(克洛克的沙沙果?)的Flint。仇心大起，Peter始冷落想和好的Mary，逢外星寄生物藉由石到地球，跟著Peter回了家，引起另一邪Peter的醒。他把沙子人到水溶解了他；也把社位，利用合成照片大的 Edward的作揭了出，他失去工作。看了真是直呼，爽翻了。才好看嘛!
看到老的子，Harry又想起了一切。他威Mary跟Peter分手藉此打他。Peter事後，跑去Harry家海扁他，了他的(正使者都的人很快就了)；又邀了Gwen Stacy去Mary上班的爵士餐跳舞刺激她(然很，但我得挺不的)。但就在了Mary心的表白後，他忽然自己不能再下去了 (怎不行呢，邪蜘蛛人很啊)
到教堂，他硬生生的下了邪的服。好死不死，Edward好在下咒Peter，邪的黏液就啪啪啪的黏到他身上。黑的蜘蛛人於焉生。
小黑找阿沙合力摧蜘蛛人。他先抓走了Mary(英雄有能力的朋好友都很衰)，把她同程在高空大的黑蜘蛛上。知道情不，小就跑去叫小他助。先了老爸、又把自己了容，Harry很有貌比他中指把他了出去。老管家插嘴了，少啊，其那天老真的是把自己刺死了， Peter是辜的。忍住想掐死老管家的(喂! 事情要早吧!)，他去加入能力者的嘉年。
到，很弱的Peter Parker被巨大化的沙人扁成蜘蛛乾，Mary在蜘蛛上哭天喊地。他使出滑板火焰、力、光救了人(奇怪了，怎跟蜘蛛人打的候很弱咧...道，道就是中友情的力量...狗屁...)，把大沙人扁成小沙人(黑蜘蛛人不知道躲去哪玩)。欺完沙人，Peter跑去找小黑，被小黑打好玩的，手被了起。SM的情即上演。
小黑拿了一根利利的西往前一刺，大家都知道生什事：Harry很英勇的了，跑到旁倒去，好撞翻放的木板，Peter小黑的秘密：原他怕音。Peter抓狂，了手上的蜘蛛，打帕洛帝....其是拿起旁的插在地上把黑蜘蛛人起，然後敲敲敲的折磨他(我猜黑板加上指甲更有效)。好不容易把被黏上一身柏油的Edward救了出，他又跳了回去死在一起，是的，就是真，就是。
人因Harry的死亡跟一串的事故原了彼此，定手走下去，拍第四集去。奇怪，啊那漂亮的Gwen是跑哪去了...
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什好的，的都在上面了。情次的很，好像什大的感。沙人的演技挺糟的；Gwen，本名Bryce Dallas Howard，造型比我上次看到她演”Lady In The Water”更漂亮，非常眼。
的段，老套的某老前又Peter；Peter袋一集比一集糟，Mary持她不知道要的性，不最後也的了。特效不，然有幕很不真，不看看就好，人家也是做的很辛苦的。反正就是暑假的那影。
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